Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
1. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tarkoitus
Oma Säästöpankki Oyj:n (jäljempänä OmaSp tai pankki) osakkeenomistajien nimitystoimikunta (jäljempänä ”nimitystoimikunta”) on pankin osakkeenomistajien toimielin, joka on muodostettu pankin yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Nimitystoimikunta vastaa hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevien esitysten valmistelusta sekä potentiaalisten hallituksen jäsenten etsimisestä varsinaista yhtiökokousta varten (tarvittaessa ylimääräistä yhtiökokousta varten).
Nimitystoimikunnan tulee varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on jatkuvasti riittävä ja pankin tarpeita vastaava asiantuntemus, osaaminen ja pätevyys ja että hallituksen kokoonpano vastaa pankin hallituksen monimuotoisuutta koskevaa politiikkaa. Nimitystoimikunta noudattaa tehtävissään soveltuvia lakeja ja muita määräyksiä, kuten pörssin sääntöjä sekä listayhtiöiden hallinnointikoodia.
Tämä työjärjestys ohjeistaa nimitystoimikunnan nimittämistä ja kokoonpanoa sekä määrittelee sen tehtävät ja velvollisuudet.
2. Nimitystoimikunnan nimittäminen ja kokoonpano
Nimitystoimikunta koostuu pankin suurimpien osakkeenomistajan edustajista. Pankin hallituksen puheenjohtaja toimii koollekutsujana ja osallistuu kokouksiin asiantuntijana. Hallituksen puheenjohtajan ollessa estyneenä hallituksen varapuheenjohtaja hoitaa hallituksen puheenjohtajan tehtävät.
Pankin viidellä suurimmalla osakkeenomistajalla on kullakin oikeus nimittää yksi edustaja nimitystoimikuntaan. Jos joku osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Suurimmat osakkeenomistajat määritellään yhtiökokousta edeltävän kesäkuun ensimmäisenä päivänä (vuosittain 1.6.) pankin osakkeenomistajaluetteloon rekisteröityjen omistusosuuksien perusteella. Yhtä suurten omistusosuuksien tilanteessa ratkaistaan arvalla, kuka osakkeenomistajista saa nimittää edustajan.
Hallituksen puheenjohtajan tulee pyytää em. osakkeenomistajia nimeämään edustajat edellä esitetyllä tavalla. Jäsenet tulee nimetä vuosittain viimeistään 31.8., ja heidän toimikautensa päättyy, kun uudet jäsenet on valittu heidän tilalleen. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle ja toimii sen puheenjohtajana, kunnes nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Pankki julkistaa nimitystoimikunnan kokoonpanon pörssitiedotteella.
Jos jäsenen nimennyt osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet nimeämisoikeuden ratkaisseen kesäkuun ensimmäisen päivän (1.6.) mukaisesta osakeomistuksestaan eikä tämän johdosta enää ole pankin viiden suurimman osakkeenomistajan joukossa, jäsenen on erottava nimitystoimikunnasta. Tämän jälkeen nimitysoikeutta on tarjottava sille pankin kulloinkin suurimmalle osakkeenomistajalle, joka ei ole nimennyt jäsentä nimitystoimikuntaan. Jos kyseinen osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy edelleen seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
3. Nimitystoimikunnan tehtävät ja palkkiot
Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle (ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle) ehdotus seuraavista asioista:
- hallituksen jäsenten lukumäärä
- hallituksen jäsenten valinta
- hallituksen jäsenten palkkiot
Lisäksi tehtävänä on hallituksen jäsenten mahdollisten seuraajaehdokkaiden etsiminen.
Pankki maksaa nimitystoimikunnan jäsenille kokouspalkkiota 1000 euroa/kokous sekä korvaa jäsenten ja puheenjohtajan matkakustannukset kuluselvityksen mukaan. Pankki maksaa hallituksen puheenjohtajan hyväksymät nimitystoimikunnan kokouskulut.
4. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät
Puheenjohtajan on johdettava työskentelyä siten, että nimitystoimikunta voi saavuttaa sille asetetut tavoitteet ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä pankin etu. Puheenjohtajan tulee kutsua nimitystoimikunta koolle sen tehtävien niin vaatiessa. Kokous on järjestettävä sellaisena ajankohtana, että jäsenet voivat osallistua kokoukseen.
5. Päätöksenteko
Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä. Kutsu on lähetettävä sähköpostitse vähintään kahta viikkoa ennen kokousta. Päätöksen on oltava yksimielinen. Ellei yksimieliseen päätökseen päästä, osakkeenomistaja jonka edustajalla on nimitystoimikunnassa eriävä mielipide, voi antaa oman ehdotuksensa yhtiökokoukselle. Kokouksista tulee pitää pöytäkirjaa hyvän hallinnointitavan mukaisesti. Pöytäkirjat tulee päivätä, numeroida ja antaa pankin säilytettäväksi. Puheenjohtaja allekirjoittaa pöytäkirjat.
Nimitystoimikunnan sihteerinä voi toimia pankin hallituksen sihteeri tai muu puheenjohtajan kutsuma henkilö. Sihteeri valmistelee kokoukset yhdessä puheenjohtajan kanssa.
6. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu
Nimitystoimikunnan tulee valmistella ja esitellä ehdotus hallituksen kokoonpanoksi yhtiökokoukselle (tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle). Osakeyhtiölain mukaisesti jokainen pankin osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa yhtiökokoukselle.
Nimitystoimikunnan tulee hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan ottaa huomioon pankin hallituksen monimuotoisuutta koskevat linjaukset sekä muut soveltuvat säännöt ja määräykset. Nimitystoimikunta voi pankin hallituksen suostumuksella ja kustannuksella käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita sopivien hallituksen jäsenehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi.
7. Pankin hallituksen kokoonpano
Nimitystoimikunnan tulee huomioida seuraavat kohdat:
- Hallituksen koostumuksen tulee olla monipuolinen ja sen jäsenillä laaja osaaminen, kokemus, koulutus ja muutoin sopiva tausta ottaen huomioon pankin toiminnan, kehitysvaiheen ja muut olosuhteet.
- Hallituksella tulee olla kokemusta ja toimialatuntemusta pankkitoiminnasta sekä siihen liittyvästä sääntelystä ja riskienhallinnasta.
- Hallituksen osaaminen ja kokemus arvioidaan kokonaisuutena. Hallituksen jäsenten valinnan valmistelun tulee perustua hallituksen osaamisen ja kokemuksen kokonaisarvioon.
Tavoitteena on sukupuolijakaumaltaan tasainen hallitus siten, että kummankin sukupuolen edustus on vähintään 40 % jäsenten määrästä.
Valmistelussa tulee pyrkiä huomioimaan osakkeenomistajien intressit tasapuolisesti.
Valiokunnan tulee nimitystä edeltävässä kokonaisarviossa arvioida ehdokkaan soveltuvuus hallituksen jäseneksi ja ottaa siinä huomioon kaikki asiaan vaikuttavat seikat, kuten
- osaaminen eli koulutus, ammattikokemus, henkilökohtaiset ominaisuudet ja kyky hoitaa hallituksen jäsenen tehtäviä
- ikä ottaen huomioon yhtiöjärjestyksen ikää koskevan määräys
- aika, kiinnostus ja motivaatio tehtävän hoitamisen
- muiden hallitustoimien lukumäärä
- riippumattomuus pankista ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
- mahdolliset eturistiriidat huomioiden mm. henkilön päätoimi, sivutoimet ja luottamustehtävät.
Hallituksen jäsenehdokkaiden tulee aina olla luotettavia ja toimintakykyisiä. Mm. seuraavat seikat estävät henkilön valinnan hallituksen jäseneksi:
- henkilö on viimeksi kuluneiden viiden vuoden kuluessa ollut esitutkinnassa, jossa häntä epäillään rikoksesta, jonka voidaan katsoa näyttävän hänen olevan ilmeisen sopimaton tehtäväänsä (tällaisia ovat ainakin omaisuusrikokset ja muut talousrikokset).
- henkilö on maksukyvyttömyyden vuoksi laiminlyönyt velkojen maksamisen niiden eräpäivänä.
- konkurssimenettely, oikeustoimikelpoisuuden rajoittamismenettely (uskottu mies, edunvalvoja) tai henkilölle asetettu liiketoimintakielto.
- henkilöön kohdistuneet kurinpidolliset toimet.
Pankin tai sen konserniin kuuluvan yhtiön työntekijä tai pankin toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen jäsen.
8. Hallituksen jäsenten palkkioita koskevat periaatteet
Pankin hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioiden tulee olla kohtuulliset tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden. Palkkioiden tulee olla kilpailukykyisiä, jotta tarvittavaa pätevyyttä voidaan saada ja ylläpitää hallituksessa.
9. Ehdotukset yhtiökokoukselle
Nimitystoimikunnan tulee antaa pankin hallitukselle ehdotuksensa hallituksen jäsenistä ja palkkioista vuosittain tammikuun loppuun mennessä. Ylimääräisen yhtiökokouksen ollessa kyseessä ehdotus tulee vastaavalla tavalla hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta.
Nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun, mikäli se on mahdollista. Nimitystoimikunta esittää ja perustelee ehdotuksensa yhtiökokoukselle.
Pankin hallitus toimituttaa pankin compliance-toiminnolla esitettyjen uusien hallituksen jäsenten luotettavuus- ja sopivuusselvityksen laatimisen ja lähettämisen Finanssivalvonnalle siten, että mahdollisuuksien mukaan Finanssivalvonta voi antaa vastauksen hallituksen jäsenen sopivuudesta hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta. Jos Finanssivalvonta näkee esteitä yhden tai useamman esitetyn henkilön valinnalle, nimitystoimikunnan tulee viipymättä ehdottaa toista henkilöä tilalle.
10. Luottamuksellisuus
Nimitystoimikunnan jäsenten, sihteerin ja puheenjohtajan sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien tulee pitää yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes lopullinen ehdotus on tehty ja pankki on ne julkistanut. Salassapitovelvoite kattaa myös muut nimitystoimikunnassa saadut luottamukselliset tiedot, ja se on kunkin tiedon osalta voimassa, kunnes pankki on julkistanut kyseisen tiedon. Puheenjohtaja voi, sen tarpeelliseksi katsoessaan, ehdottaa pankin hallitukselle, että pankki solmii erilliset salassapitosopimukset valiokuntaan kuuluvien sihteerin, osakkeenomistajien tai heidän edustajiensa kanssa.
11. Työjärjestyksen muuttaminen
Nimitystoimikunnan tulee arvioida tämä työjärjestys vuosittain ja tehdä tarvittaessa yhtiökokoukselle ehdotus mahdollisista muutoksista koskien esimerkiksi jäsenten määrää tai valintaprosessia. Arvioinnin tulos ja mahdollinen muutosesitys yhtiökokoukselle tulee merkitä nimitystoimikunnan kokouksen pöytäkirjaan. Nimitystoimikunnalla on tarpeen vaatiessa oikeus itse tehdä tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia omalla päätöksellään.
Jos tässä työjärjestyksessä määrätty päivämäärä ei ole arkipäivä, katsotaan työjärjestyksessä tarkoitettavan kyseistä päivämäärää lähinnä seuraavaa arkipäivää.
Oma Säästöpankki Oyj:n nimitystoimikunnan kokoonpano:
- Raimo Härmä, Etelä-Karjalan Säästöpankkisäätiön nimeämänä
- Ari Lamminmäki, Parkanon Säästöpankkisäätiön nimeämänä
- Aino Lamminmäki, Töysän Säästöpankkisäätiön nimeämänä
- Simo Haarajärvi, Kuortaneen Säästöpankkisäätiön nimeämänä
- Jouni Niuro, Liedon Säästöpankkisäätiön nimeämänä
Sekä asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja Jaakko Ossa.